2021年1月8日，中国证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证监会公告2021年第71号，2020年9月11日发布征求意见稿）。 与征求意见稿相比，正式草案明显宽松。 例如，没有要求私募基金管理人注册地与主要机构所在地必须在同一省级行政区域内。 并明确QFII、RQFII及大资管行业各类机构发行的各类资管产品均为合格投资者，无最终渗透。 总体而言，这份文件的发布意味着规模已逼近16万亿（其中股票和证券分别接近9.5万亿和4万亿），管理人数量达到2.46万人，中国管理人数量达到2.4万亿元。证监会系统已达2.46万户。 仅次于公募基金，是资管行业中规模最大的行业，已进入正常增长轨道，中长期受到政策鼓励。

一、全面解析《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

文件内容不多，但总体上基本秉承了“私募”和“投资”两个属性。

（一）规范管理人名称和业务范围，严格限制集团私募基金管理人

正式草案并未要求私募基金管理人注册地与主要办公地点位于同一省级或计划单列市行政区域内，这是一个很大的利好。 不过，正式草案仍对私募基金的名称和业务范围提出了一系列要求。

1.私募基金管理人应注明“私募基金”、“私募基金管理人”、“创业投资”等字样，并注明“私募股权投资基金管理人”、“私募股权投资基金管理人”、“其业务范围中出现“私募股权投资”、“投资基金管理”、“创业投资基金管理”等字样。

2.私募基金管理人不得管理未依法登记的私募基金，不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网贷信息中介、众筹、场外资金配置等与私募基金管理业务存在冲突或无关。

三、私募基金管理人投资者不得从事代理持股、经常性出资、交叉配资、层次过多、结构复杂等行为，不得隐瞒关联关系或者解除关联关系。 同一主体同时实际控制两个以上私募基金管理人的，应当说明其合理性和必要性。

（二）强调非公开发行并向合格投资者募集资金的“私募”属性。

一、私募基金管理人（包括投资者、实际控制人及关联方）和私募基金销售机构（包括从业人员）不得夸大、虚假宣传、承诺保本保收益，不得通过互联网等渠道宣传或微信。

2、任何单位和个人不得通过分割、转让私募基金份额及其受（受）益权，或者为单一项目设立多个私募基金等方式变相突破合格投资者标准或数量限制。 其中，投资者转让基金份额的，受让方也应当是合格投资者，并应当符合转让后投资者数量的规定。

3、金融监管机构监管机构发行的各类资管产品，QFII、RQFII均为合格投资者，无需渗透最终透支机构，这将极大丰富私募基金的资金来源。

（三）明确私募股权基金投资负面清单

1.严禁私募基金从事借贷（存款）、担保、公债等非私募基金投资活动。 但以股权投资为目的，可以按照约定向被投资企业提供期限不超过一年的贷款和担保（贷款或担保到期日不得晚于股权投资退出日和股权投资退出日）。贷款或担保总额不得超过私募股权基金财产总额的20%））。

2.严禁私募基金投资保理资产、融资租赁资产、典当资产等信贷资产、股权或其接收（受益）权。

3、不得从事无限责任投资和国家禁止、限制的项目。

（四）对私募基金管理人、其他服务机构、从业人员等主体提出要求

具体包括（一）规范关联交易； （2）严禁基金资产混合、资金池运作、自筹资金、挪用或挪用基金资产、利益转让、利用未公开信息进行交易、内幕交易、自筹资金、操纵市场、不公平对待基金财产等行为和投资者。

二、《私募投资基金登记指引（更新版）》全面解析

2019年12月23日证券投资基金 管理，中国基金会协会发布《私募股权投资基金登记须知（更新版）》，明确表示，自2020年4月1日起，对不符合要求的新的和正在进行的登记申请将予以撤销。不再办理，现有存量不符合要求的基金，2020年9月1日后不得募集新资金或进行新投资，到期后应进行清算港联证券，原则上不得展期。

（一）明确备案范围不属于私募股权投资基金范围

也就是说，私募投资基金属于投资活动，一切借贷活动均不在备案范围之内，包括：

1.通过设立无条件刚性回购安排，投资合伙企业、公司、资产管理产品等，变相从事金融机构授信（存）贷款业务，或者直接投资信贷资产、保理资产、金融资产等。租赁资产、典当资产以及资金收益与投资标的经营业绩不挂钩的项目。

2、直接或间接从事日常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动。

（二）明确部分私募股权投资基金的托管要求

契约型私募投资基金、私募资产配置基金以及通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资基础资产的私募投资基金，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人管理。

（三）明确合格投资者的渗透要求，核实投资者资金来源

1、核查最终投资者是否为合格投资者，并统计投资者人数。 其中，如果投资者是依法注册的资产管理产品港联证券，则不再对最终投资者是否为合格投资者进行彻底核查，投资者数量将合并计算。

2.投资者不得集合他人资金购买私募投资基金。 募集机构应当核实投资者对基金的出资额与其出资能力相匹配，私募股权投资基金为投资者自行购买而非代为持有。

（四）“三禁止”：禁止刚性兑付、禁止资金池、禁止投资单位

1、投资者获得的收益应与投资标的的实际收益相匹配。 私募基金管理人及其实际控制人、股东、关联方、募集机构不得向投资者承诺最低收益，承诺不遭受本金损失，或者以限额方式向投资者计提和支付损失金额和比例。与存款利息计算类似。

2、私募基金管理人、募集机构不得使用“业绩比较基准”、“业绩报酬计提基础”等概念明示或暗示基金预期收益，造成投资者刚性赎回预期。

3.私募基金管理人不得通过设立增强型基金、返还费用等方式调整基金收益或损失，不得以自有资金认购的基金份额以先承担损失的方式提供风险补偿证券投资基金 管理，从而变相保护资金和收入。

四、私募基金管理人应当对每一只私募基金实行单独管理、独立账户、独立核算。 不得开展或参与任何形式的“资金池”业务，不得从事短期募集或长期投资、期限错配、单独定价、滚动发行、催收等违法行为。

5、私募基金管理人不得在私募股权投资基金内设立由不同投资者参与、投资不同资产的投资单元/子单元港联证券官网，以避免备案义务，不公平对待投资者。

（五）鼓励证券投资并约定期限

1.鼓励组合投资，私募资产配置基金投资于单一资管产品或项目的比例不超过基金认购资本总额的20%。

2.私募股权投资基金、私募资产配置基金约定存续期不得低于5年，鼓励管理人设立存续期7年及以上的私募股权投资基金。

本文原创于：http://01018.cn 港联证券官网